Till There Was You - foi composta em 1957, para o musical da Broadway The Music Man. Os Beatles já tocaram no Royal Command Perfomance, de 63 e em sua primeira apresentação no programa americano de televisão de Ed Sullivan, em 64.

  I Wanna Be Your Man - foi escrita no dia em que os Beatles conhecerem os Rolling Stones, para Mick Jagger e Keith Richards, os vocalistas da banda. Os Rolling Stones a lançaram no Segundo Compacto. No dia seguinte foi gravada pelos Beatles, e apareceu no álbum With The Beatles. John e Paul acharam a música simples demais e a deram para Ringo cantar. Embora a versão dos Beatles seja mais conhecida atualmente, a versão dos Stones fez mais sucesso na época do lançamento.

  All My Loving - se tornou o grande sucesso do álbum. Foi a primeira música que Paul McCartney escreveu a letra antes. Foi a primeira música que os Beatles apresentaram no programa de televisão americano de Ed Sullivan, em 64. Paul escreveu a respeito de sua namorada na época, Jane Asher.

  Novamente John escreve uma música inspirado em Smokey Robinson, "All I've Got To Do".

  George Harrison aparece pela primeira vez cantando uma música de sua autoria, "Don't Bother Me", segundo George ele escreveu a música quando estava doente em um quarto de hotel em Bournemouth. A música é um recado para um jornalista que cobrava dele composições próprias. O título traduzido é "Não Me Amole". George também cantou "Roll Over Beethoven", música de autoria de Chuck Berry que os Beatles tocavam na maioria de seus shows.